Chcem začať podnikať so spoločnosťou s ručením obmedzeným. Ako na to?

V súčasnom období je čoraz zrejmý trend klientov začínať pri podnikateľskej činnosti založením právnickej osoby, najčastejšie, právnou formou spoločnosti s ručením obmedzeným, pri ktorej eliminujete riziko súvisiace s dopadom negatívnych dôsledkov Vášho podnikania na Váš osobný majetok.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je právna forma obchodnej spoločnosti, ktorú môže založiť jedna osoba (fyzická i právnická osoba) alebo viac osôb, ktoré zákon označuje pojmom spoločník. Každý spoločník sa podieľa na vklade do základného imania spoločnosti, ktoré je tvorené súhrnom týchto, najčastejšie, peňažných vkladov (aj nepeňažný vklad je prípustný, napr. vozidlo). Minimálny vklad jedného spoločníka predstavuje sumu 750,00 EUR, no výška základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5.000,00 EUR. Založiť spoločnosť tak môžu aj viacerí spoločníci s najnižším možným vkladom (750,00 EUR) vždy však súčet týchto vkladov musí dosiahnuť minimálnu výšku základného imania spoločnosti, ktorá je daná zákonom vo výške 5.000,00 EUR.

Pri založení spoločnosti nie je potrebné, ale je to samozrejme vhodné, vložiť reálne peňažné prostriedky vo výške Vášho vkladu na účet spoločnosti, aby spoločnosť mohla reálne vstupovať do obchodných záväzkových vzťahov a uzatvárať obchody (zmluvy), k čomu sú disponibilné peňažné prostriedky nevyhnutné. Bez ohľadu na skutočnosť, či pri založení spoločností s ručením obmedzeným splatíte tento svoj vklad v celosti alebo len v určitej výške, spoločenskou zmluvou poverený správca týchto vkladov (niektorý zo spoločníkov alebo aj banka) preberá na seba záväzok, že do výšky ním písomne predloženého potvrdenia o splatení peňažných vkladov spoločníkmi, ručí do výšky rozdielu sumy vydaného potvrdenia o splatení vkladov a skutočne splatených vkladov spoločníkmi. Právna úprava preto nevyžaduje od Vás pri založení spoločnosti žiadne potvrdenie o vložení peňažného vkladu na účet spoločnosti zriadeného v banke (ako v nedávnej minulosti), ale postačí čestné vyhlásenie správcu vkladu, t.j. spoločníka, ktorý je touto činnosťou poverený spoločenskou zmluvou, o tom, že ste vklady v určitej výške splatili.

Nie každá fyzická či právnická osoba však môže byť spoločníkom spoločnosti, ale len taká, ktorá nemá daňové nedoplatky. Ak nedoplatky máte, môžu dosiahnuť maximálne výšku 170,00 EUR, pri ktorej Vám príslušný daňový úrad ešte vydá písomný súhlas so zápisom Vašej osoby ako spoločníka spoločnosti do obchodného registra. Súhlas príslušného daňového úradu je povinnou prílohou návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Pred založením spoločnosti je vhodné vysporiadať si záväzky voči daňovému úradu, pokiaľ ste niečo opomenuli.

Ak už máte stotožnený okruh spoločníkov, výšku ich vkladov, je nevyhnutné spoločnosť označiť názvom, t.j. obchodným menom, pod ktorým bude vstupovať do právnych vzťahov a jej sídlo. Ide o povinné údaje, ktoré sa zapisujú do obchodného registra príslušného okresného súdu. Pri založení spoločnosti odporúčam pouvažovať nad predmetmi podnikania, ktoré možno nebudete pri svojej podnikateľskej činnosti využívať hneď od počiatku, ale v neskoršom období, aby ste nemuseli vynakladať zbytočné súdne poplatky v prípade, ak by ste podnikateľskú činnosť rozširovali o jeden či dva predmety podnikania, preto je vhodné brať toto do úvahy už pri založení spoločnosti s ručeným obmedzeným. V závislosti od vybraných predmetov podnikateľskej činnosti môže ísť o živnosti voľné, remeselné či viazané a od toho sa odvíjajú ďalšie zákonné podmienky potrebné pre ich získanie z hľadiska vzdelania, praxe v odbore či vyššie dosiahnutého vzdelania (napr. chcem prevádzkovať hotel, pohostinstvo, kaderníctvo, cestovnú agentúru, realitnú agentúru a rôzne iné). Pokiaľ požiadavky zákona ako fyzické osoby nespĺňate, musíte ustanoviť zodpovedného zástupcu, ktorý spĺňa požiadavku vzdelania a praxe a musí byť u Vás pracovnom pomere. Tieto veci je vhodné si odkonzultovať na príslušnom živnostenskom úrade.

V mene spoločnosti s ručením obmedzeným koná navonok konateľ spoločnosti, ktorým môže byť len fyzická osoba. Konateľov si môžete ustanoviť jedného (minimálne jeden musí byť) alebo viacerých, pričom môžete určiť aj obmedzujúci spôsob konania ako mechanizmus kontroly tak, že konajú viacerí konatelia spoločne. Obmedzenia v spôsobe konania však môžu v praxi prinášať problémy súvisiace aj len s jednoduchým podpisovaním zmlúv (kontraktov), ak sa vyskytnú objektívne problémy i niektorého z nich (napr. choroba, neprítomnosť, atď.).

Ak už všetky tieto základné atribúty spoločnosti s ručením obmedzeným máte premyslené (obchodné meno, sídlo, predmety podnikania, spoločníci, výška vkladov, výška základného imania a konatelia), nasleduje vyhotovenie spoločenskej zmluvy ako zakladajúceho dokumentu, ktorý upravuje všetky tieto, ako aj iné, podstatné náležitosti týkajúce sa bežného chodu spoločnosti. Po overení podpisov zakladajúcich spoločníkov u notára je možné ísť vybaviť vydanie osvedčenie o živnostenskom oprávnení k predmetom podnikania na príslušný živnostenský úrad a zároveň aj požiadať príslušný daňový úrad o vydanie písomného súhlasu so zápisom Vašej osoby ako spoločníka do obchodného registra. Po skompletizovaní týchto dokumentov a vyhotovení ďalších povinných príloh sa pripraví návrh na zápis spoločnosti s určením obmedzeným do obchodného registra, ktorý sa podá na príslušný registrový súd podľa sídla Vašej spoločnosti.

Zhrňme si základné informácie, ktoré by Vás mohli zaujímať.

Môžem sám ako spoločník fyzická osoba alebo právnická osoba založiť spoločnosť s ručením obmedzeným?
Áno, môžete.

Musí mať spoločnosť viacerých konateľov?

Nie, postačí jeden konateľ, ale v závislosti od Vašich preferencií môžu byť i viacerí.

Koľko musí mať spoločnosť predmetov podnikania?

Minimálne jeden.

Môžem založiť spoločnosť, ak mám nedoplatky voči daňovému úradu alebo colnému úradu vo výške 200,00 EUR?

Nie, nemôžete, daňový úrad Vám písomný súhlas nevydá. Aj v tomto prípade je však možné písomný súhlas dosiahnuť, ak uhradíte aspoň 30,00 EUR na daňových nedoplatkoch, aby výška Vášho daňového nedoplatku nebola vyššia ako 170,00 EUR.

Koľko peňazí musím vložiť ako svoj vklad do základného imania spoločnosti pri jej založení?

Každý peňažný vklad by mal byť splatený aspoň vo výške 50%, t.j. 2.500,00 EUR, pri minimálnej výške základného imania, ktorá je 5.000,00 EUR. Ak by ste boli jediným spoločníkom, vyžaduje sa splatenie peňažného vkladu v celom rozsahu, t.j. 5.000,00 EUR. Ako však bolo uvedené v obsahu tohto článku, z formálneho hľadiska je postačujúce predloženie čestného vyhlásenia správcu vkladov o tom, v akom rozsahu ten ktorý spoločník splatil svoj peňažný vklad pred zápisom spoločnosti od obchodného registra. Následná kontrola pravdivosti takého čestného vyhlásenia neexistuje, ale dôsledkom nepravdivého čestného vyhlásenia správcu vkladov je vznik jeho ručiteľského záväzku za ostatných spoločníkov splatiť ich nesplatný vklad do základného imania spoločnosti.

Nemám dostatok disponibilných peňažných prostriedkov, ale mám k dispozícií vozidlo, ktoré by som chcel používať v spoločnosti. Môžem týmto vozidlom splatiť svoj vklad?

Áno, splatenie vkladu je možné aj nepeňažným vkladom, napr. tým, že prevediete vozidlo na spoločnosť a v spoločenskej zmluve sa určí v akej výške (cene) sa započítava tento nepeňažný vklad (Vaše vozidlo) na Vašu vkladovú (peňažnú) povinnosť.

Musím v spoločnosti vždy zamestnať zodpovedného zástupcu?

Nie je to potrebné, ak budete prevádzkovať voľné živnosti (napr. veľkoobchod, maloobchod, sprostredkovateľská činnosť atď..), kde sa nevyžuje osobitné vzdelanie či prax v odbore. Pri remeselných živnostiach (napr. murár, klampiar, zámočník, kaderník atď.) či viazaných živnostiach (napr. prevádzkovanie hotela, pohostinstva, realitnej či cestovnej agentúry atď.) je to nevyhnutná podmienka, pokiaľ nespĺňate podmienku vzdelania či praxe v danom odbore Vy ako spoločník spoločnosti alebo Vaši rodinní príslušníci.

Chcem podnikať čo najskôr, za koľko dní od nášho prvého kontaktu mi súd zapíše spoločnosť do obchodného registra?

Pri ideálnom chode vecí to môže byť aj do piatich pracovných dní.

Je potrebné sa osobne stretnúť, aby ste mi založili spoločnosť s ručením obmedzeným?

Nie je to potrebné, všetko vieme vybaviť k Vašej spokojnosti aj cez elektronickú komunikáciu, prípadne telefonicky, po zaslaní požadovaných podkladov a podpísaného plnomocenstva.

Aký je ďalší postup?

Požiadajte o nezáväznú konzultáciu.